ThinkingEngine利用規約

 第1条（目的・適用）

 

1. 当社は、本ソフトウェアの完全な法的所有者、受益者及びライセンサーであり、本規約の条件 に従って、契約社に対し、本ソフトウェアの使用を許諾します。

2. 本規約は、本ソフトウェア並びに当社が一般に提供する初期導入サポート、運用サポート 及び保守サービスのうち契約社が個別契約書にて選択したサービス（以下「本サービス」とい います）の利用に関する契約社と当社の間の権利義務関係を定めるものであり、本サービス の利用に係るすべての関係に適用されるものとします。

3. 契約社は本ソフトウェア、又は本サービスを利用することにより、本規約に同意したものとし、本 規約に従って本ソフトウェア、又は本サービスを利用するものとします。

4. 別途、当社と契約社との間で締結される個別契約と本規約の間に矛盾がある場合は、個別契 約記載事項を優先して適用するものとします。

 

第2条（利用規約の改定）

 

1. 当社は、本規約を随時改定・変更する場合があります。

2. 本規約は、当社が別途定める場合を除き、当社がウェブサイト上で本規約を変更した時点、 又は本サービスを提供するウェブサイトもしくは契約社に対するメール等でこれを通知した時点 のいずれか早い時点より効力が生じるものとします。契約社が当該変更以降に本ソフトウェア、 又は本サービスを利用した場合、当該利用規約の変更を承諾したものとみなします。

 

第3条（契約の成立）

 

1. 当社と契約社間で別途定める個別契約書の締結を持って、本ソフトウェアの使用許諾契 約（以下、「本契約」という）が成立するものとします。なお個別契約書締結の時点をもち契 約社は当社に対して本ソフトウェアのライセンス費用、並びにサービス費用を別途、当社 と契約社間で定める個別契約に基づき、当社に支払う義務を負うものとします。

2. 当社は、前項の個別契約成立後、契約社に対し、別途個別契約で定めるインストール日 から始まる保証期間（第９条第１項で定義します。以下本条において同じ）において、本 2 ソフトウェアの非独占的使用権を許諾するものとします。なお、インストールとは、当社が契約 社をして本ソフトウェアを利用可能な状態にする行為をいい、インストール日とは、当社が関連 するドキュメントに従って本ソフトウェアをインストールする営業日、もしくはSaaS サービスの場 合、本ソフトウェアへアクセス可能なアカウントを発行、共有した営業日を指します。

3. 契約社が、アップデート（後に定義します）を利用可能である場合、第９条第２項に基づき書面 や電子メール等による通知を当社が受領した時点で、契約社は本ソフトウェアのアップデート を受ける権利を有することになります。なお、アップデートとは、本ソフトウェアに関する新機能 のリリースを意味し、契約社が該当する期間の本ソフトウェアの利用に対するライセンス費を支 払っている場合、もしくは本規約に基づく保証のもとで当該アップデートを受ける権利を有す る場合に、当社が、本ソフトウェアのライセンシーのために、追加のライセンス料なく利用可能 とするものをいいます。アップデートには、当社が別途ライセンスを提供する予定の新機能や オプションは含まれません。

4. 契約社が、次条、並ぶに別途定める個別契約に従って本ソフトウェアに対するライセンス費用、 並びに本ソフトウェアの利用に係るサポート費用を対価として当社に支払い、当社がこれを受 領した場合、当社は、保証期間中、契約社に対し、本ソフトウェアに関するサポート及び保守 サービスを提供するものとします。

5. 本規約に明示的に記載されている場合を除き、契約社は、本ソフトウェアの全部、又は一部の コピー、改変、リバースエンジニアリング、逆アセンブル、変更、最適化、エラー修正する権利 及び第三者に対してそれらを許可する権利を有しないものとします。ただし、本ソフトウェアの 動作を、契約社が使用する他のソフトウェア、又はシステムの動作と統合するため、人間が読 み取れる形態への本ソフトウェアの縮減（リバースエンジニアリング、逆コンパイル、又は逆ア センブルのいずれによるかを問わない）が必要である場合を除きます。

6. 保証期間が満了する1 ヶ月前までに、当社と契約社のいずれからも相手方に対して契約の更 新を拒絶する旨の書面、もしくは電子メール等による申し入れが行われなかった場合、本契 約は従前と同一の条件で、さらに1年間の更新がなされるものとします。

 

第４条（契約価格及び支払期間）

 

1. 契約社は、当社に対し、本ソフトウェアのライセンス料として、契約ソフトウェア価格（ただし、本 ソフトウェアの設置場所としてのサーバー費用含まない）及び本サービスのサービス料（以下 「契約サービス価格」といいます）として、別途、当社及び契約社間で締結される個別契約によ り定める価格 (以下、契約ソフトウェア価格及び契約サービス価格を含み、本契約に基づき契 約社が当社に支払うべきすべての金額を「契約価格」といいます)を支払うものとし、別途締結 する個別契約書記載の条件に従い支払うものとします。なお、当社は、契約社に対し、消費 税等の適用ある税金を含んだ金額を契約ソフトウェア価格、並びに契約サポート価格として請 求する権利を有するものとします。

2. 契約ソフトウェア価格、並びに契約サポート価格は、日本円により、別途個別契約により定め る支払期日までに、当社の以下の金融機関口座に電子送金により支払われるものとします。 銀行手数料は契約社が負担するものとし、契約社は、支払額からいかなる控除も行わないも のとします。なお、金融機関口座に変更があった場合は、当社は本規約を変更し、契約社に 通知します。

   銀行・支店 三井住友銀行日本橋支店 支店番号695
   口座番号 普通 8508752
   口座名義 シンキングデータ（カ

 

第５条（支払遅滞）

 

1. 契約社が、当社に対し、前条に従って契約価格を、速やかに全額支払わない場合、契約社 は、支払期日から支払に至るまでの日数に相当する年利14.6％で計算した遅延利息を当社 の請求に対して支払うものとします。

2. 当社は契約社が、10 営業日以内に契約価格及び遅延利息の全額を支払わない場合、当社 は、書面、もしくは電子メール等の手段による通知により本契約を一方的に終了させる権利を 有し、契約社は、契約社の違反により当社が被ったすべての損害・損失（通常損害に限ります） について責任を負うものとします。

 

第６条（ソフトウェアのインストールと検収）

 

1. 当社は、やむを得ない事由がある場合を除き、別途個別契約において合意したインストール 日にインストールを完了するものとします。なお、当社は、インストール日からインストールが遅 延する場合には、契約社に対して事前に書面、又は電子メール等により通知しなければなら ないものとします。

2. 当社は、別途契約社から指定されるインストール先に対し、本ソフトウェアを正常に動作するよ うインストールするものとします。

3. 契約社はインストール日から5 営業日以内に、本ソフトウェアの検収を行うものとします。契約 社は、当該期間内に、検収結果を示した書面（以下「ソフトウェア検収受領証」といいます）に 署名し、当社に書面、又は電子メール等の手段で送信するものとします。当該期間内に、契 約社が検収・受入基準への不適合に関して書面、または電子メール等による通知をしない場 合、契約社は本ソフトウェアが検査・受入に合格した旨を認めたものとし、かつ、契約社が本ソ フトウェアの検査・受入に関連するすべての抗弁及び請求権を放棄したものとみなします。

4. 本ソフトウェアが検収に不合格となった場合、契約社は、検収から5 営業日以内に、本ソフトウ ェアが検収に不合格となったことを、合理的な理由を併せて、当社に対して通知するものとし ます。本ソフトウェアが検収に不合格となった場合、契約社、及び当社は不合格の理由を誠 実に協議し、当社は問題を改善し、契約社に対し、本ソフトウェアの修正版を提供するために 合理的な努力をするものとします。

5. 前項の不合格箇所の改善によっても最終的に問題が解決しない場合には、第４条の規定に かかわらず、契約社は契約価格の支払義務を負わず、契約社が当社へ既に契約価格を払 い込み完了している場合には、払込済み価格を全額返金するものとします。

 

第７条（権利義務）

 

1. 当社は、以下の権利と義務を有するものとします。
   
   (1) 当社は、本ソフトウェアに適用されるインストールサービス及び本ソフトウェアの利用に関わる ドキュメントを提供します。
   (2) 当社は、以下の理由により、本ソフトウェアが正常に動作しない場合、契約社に対して一切 の責任を負わないものとします。

   ① 契約社による不適切な使用、操作、又は利用マニュアル等の前項に定めるドキュメント に指定されていない環境での本ソフトウェアの実行
   ② 当社の担当者、又は当社が権限を与えた者以外による本ソフトウェアのアップグレード

2. 契約社は、以下の権利と義務を有するものとします。
   (1) 契約社は、当社が必要とみなす本ソフトウェアのアップデートについて、合理的な理由があ る場合を除き、最善の努力を持って協力するものとします。
   (2) 契約社が本ソフトウェアの使用をする場合、当社に対して、関連する技術ドキュメント及び本 サービスの提供を要求する権利を有するものとします。
   (3) 契約社は、契約社による本ソフトウェア及びそのユーザーの複製、開示に関するデータを変 更、修正又は改ざんしないものとし、当社の要求に応じて、完全かつ正確な当該データを提 出するものとします。
   (4) 契約社は、本ソフトウェアが何者かによって不正に使用されていることを認識した場合、直ち に当社に通知するものとします。
   (5) 契約社は、契約社が本ライセンスの条件を遵守していることを当社が確認する目的で、当社 に対し、本ソフトウェアが保存、又は使用されている施設（及び存置されたコンピュータ機器） を検査し、これにアクセスし、本ライセンスに関連して保存されている記録を閲覧することを許 可するものとします。ただし、当社は、この場合、契約社に対して合理的な理由を伴う事前の 通知を行うものとします。

3. 契約社は、以下を遵守するものとします。
   (1) 契約社は、本ソフトウェアにかかる権利義務の全部、又は一部について、サブライセンス、譲 渡、又は名義変更してはならないものとします。
   (2) 契約社は、本ソフトウェアがいかなる請求権、先取特権、質権、担保、負担の対象となること を許可してはならないものとします。
   (3) 契約社は、本契約に基づく権利、義務の一部、又は全部について、当社の書面による事前 の同意なく、いかなる方法であっても取引をしてはならないものとします。

4. 契約社は、本ソフトウェアについて、すべての適用法令を厳格に遵守し、エンドユーザーの権 利利益、端末セキュリティ、公共の安全性を考慮し、適切に使用するものとします。 

 

第８条（ソフトウェアの限定的保証）

 

1. 当社は、許諾期間中、本契約に基づいて許諾された本ソフトウェアが、別途個別契約で定め る仕様（以下「仕様」といいます）に準拠して動作することを保証するものとします。

2. 前項に関わらず、当社は、本ソフトウェアの動作が中断されないこと、本ソフトウェアにエラー が発生しないこと、仕様書で明示的に規定されていないハードウェア及びソフトウェアの組み 合わせにおいて本ソフトウェアが適切に動作することについては保証しません。

 

第９条（アフターサービス）

 

1. 当社は、契約社に対し、本ソフトウェアの使用を許諾し、本サービスを提供する期間として個 別契約で定める期間（以下、この場合の期間を「保証期間」といいます）中、本ソフトウェアに 関するアフターサービスを提供するものとします。なお、当社のアフターサービスの対応時間 は平日10:00〜18:00 とし、アフターサービスも本サービスの一部を構成することとします。

2. 保証期間中、本ソフトウェアのアップデートが利用可能である場合、当社が契約社に対して書 面や電子メール等による通知を行うものとします。契約社は、保証期間中、本ソフトウェアのア ップデートを要求するために、書面や電子メール等による通知をする権利を有しています。当 社がかかるアップデートの通知を受領した場合、当社は、当該通知日において、本規約の条 項に基づいて利用可能な範囲で、無償のアップデートを提供するよう合理的な努力を払うも のとします。

 

第１０条（知的財産等）

 

1. 本規約のいかなる内容も、本ソフトウェアに関する知的財産を当社から契約社に譲渡するもの とはみなされないものとします。 なお、本条の知的財産とは、全世界における当社の産業、商 業、科学分野における知的活動の登録及び未登録の特許、商標、著作権、デザイン、回路レ イアウト、ドメイン名、企業機密、ノウハウ、専有情報、又は関連する無形財産権のすべてを指 し、財務、マーケティング、ビジネスデータ、数式、コンピュータソフトウェア（ソースコード、オブ ジェクトコード、文書を含み、これに限りません）、データベース、デザイン、図面、アイデア、マ ニュアル、価格及び原価情報、手順、プロセス、提案内容、レポート並びに仕様書を含み、こ れらに限定されません。

2. 契約社は、本ソフトウェアのすべての知的財産権が当社に帰属すること、及び、契約社が本規 約の条件に従って本ソフトウェアを使用する権利以外のいかなる権利も持たないことを認める ものとします。

3. 契約社は、許諾期間中に当社が契約社から取得するすべてのデータの所有権を有するもの とします。当社は、契約社に対する当社のサービス提供を容易にするため、契約社の要求に 従い、データの収集、整理、分析及び保存を行うものとします。 

 

第１１条（機密保持と開示）

 

1. 両当事者は、本契約の履行中、合法的に守秘義務を負うものとし、情報の受領者は、本契約 に基づき相手方から受領した情報について、以下の場合を除き、第三者に開示しないものと します。
   (1) 規制当局の要求に応じて、関連するデータ情報を提供する場合
   (2) 法令の規定に従って司法機関に関連するデータ情報を提供する場合
   (3) 本契約の目的のために、本契約に基づく秘密保持義務を履行することを書面で合意した代 理人、従業員、又は代表者に対して必要な開示を行う場合。

2. いずれの当事者も、法律、法令、又は政令により、他の当事者の秘密情報の開示を要求され た場合、開示者は、他の当事者が保全命令や他の適用可能な救済を求めることができるよう、 可及的速やかに他の当事者に通知するものとします。

3. 本契約が理由の如何を問わず終了した場合であっても、本条は終了後も有効に存続するも のとします。

4. 契約社は当社との間で合意した本契約内容とその対価について、口外してはならないものと します。契約社は、これらを口外することにより当社が受けた損害・損失（逸失利益を含む）に ついて、全額を補償するものとします。

 

第１２条（契約違反による責任）

 

1. 本規約に別段の定めがない限り、当社は、本ソフトウェアの契約社の導入環境や使用目的へ の適合性、及び第三者の権利の非侵害性（これらを含むがこれらに限定されません）につい ての保証をしないものとします。

2. 本契約の違反に対する当社の賠償責任の範囲は、その従業員、代理人、若しくは下請業者 の作為、不作為によらず、いかなる状況においても、契約ソフトウェア価格を超えることはない ものとします。ただし、当社に故意、又は重過失がある場合はこの限りでありません。また、本 契約のいかなる条項も、以下の責任を除外、制限するものではありません。
   (1) 自己の過失に起因する死亡、人身傷害に対する当事者の責任
   (2) 当事者の詐欺、又は違法な不実表示に対する責任
   (3) 法律により除外することができないその他の責任

3. 不可抗力の場合及び契約社の違反があった場合を除き、当社は、第６条に従って契約社に 本ソフトウェアや本サービスを納品・提供するものとします。当社が合理的な理由なく、その本 ソフトウェアや本サービスを提供しない場合、当社は契約社に対し、遅延した月ごとに当社が 提供しなかった本ソフトウェアや本サービスの対価に相当する額の違約金を、前項の責任範 囲の限度で支払うものとします。当社が予定通り本ソフトウェアや本サービスを提供できない 場合、契約社は、当社に対し、本契約に基づき既に支払った金額の払い戻しを請求し、書面 により本契約を一方的に終了させる権利を有するものとします。

4. 当社が、その責めに帰すべき事由により、本サービスを契約社に適切に提供できなかった場 合には、当社による追加対応、返金や損害賠償も含め、両当事者協議の上合理的な対応を 定めるものとします。

 

第１３条（反社会的勢力の排除）

 

1. 当社及び契約社は、本契約締結時現在及び将来にわたって、暴力団、暴力団員、暴力団準 構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに 準ずる者（以下、総称して「反社会的勢力」といいます）に該当しないこと、及び、次の各号の 関係に該当しないことを表明し、又は確約します。
   (1) 反社会的勢力によって、その経営を支配される関係
   (2) 反社会的勢力が、その経営に実質的に関与している関係
   (3) 自ら若しくは第三者の利益を図る目的をもってする等反社会的勢力を利用している関係
   (4) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を図る等の関係
   (5) 役員等の反社会的勢力との密接な交際等社会的に非難されるべき関係

2. 当社及び契約社は、自ら、その役員等、又は第三者を利用して次の各号のいずれの行為も 行わないことを表明し、又は確約します。
   (1) 暴力的または法的な責任を超えた不当な要求行為
   (2) 取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
   (3) 風説を流布し、偽計もしくは威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨 害する行為
   (4) その他前各号に準ずる行為

 

第１４条（不可抗力）

 

1. 当社は、天災、ストライキ、戦争、暴動、政府当局、又は機関の命令、又は決定の変更など、 予測不可能、不可避、予防不能で、当社の合理的支配を超えるあらゆる不可抗力事象により、 本契約に基づく義務の不履行、若しくは遅延が発生した場合、それにより契約社が被る損失、 損害について責任を負わないものとします。当社は、契約社に対して、当該不可抗力事象の 書面による通知を可及的速やかに発行するものとします。不可抗力の期間中、本契約の履行 は停止されるものとします。当社は、当該不可抗力事象の影響が消失した後に、本ソフトウェ アの納品を再開するものとします。

2. 不可抗力により本契約の履行が遅延した場合、影響を受ける当事者の履行義務は、両当事 者が書面で合意する期間まで延長されるものとします。

 

第１５条（通知）

 

1. 本契約に基づき、いずれかの当事者が相手方当事者に対して行う通知、連絡、又はその他の 通信（以下「通知」といいます）は、書面、もしくは電子メール等により行い、別途個別契約に定 8 める連絡先に対して送付されるものとします。

2. 通知は、現地の所在地に速達便で送付された場合は到着後最初の営業日において、電子メ ール等で送付された場合は送付日において、書留で送られた場合は発行日後3営業日目に おいて、正当に受領されたとみなされるものとします。

 

第１６条（紛争解決）

 

1. 本契約は、日本法に準拠して行使、解釈及び実施されるものとします。両当事者は、日本の 著作権法、犯罪収益移転防止法、不正競争防止法、輸出入管理法令を含み、これに限定さ れない、すべての適用法令を遵守するものとします。

2. 両当事者は、本契約に関連する、又は本契約の履行に起因する紛争を解決するために、友 好的な交渉に訴えるものとします。これによって合意に達することができない場合、両当事者 は、本契約に関する一切の紛争（裁判所の調停手続きを含む）について東京簡易裁判所、又 は東京地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに合意します。

 

第１７条（付帯条項）

 

本規約及び個別契約に規定されていない事項についての本契約の条件の補足変更、又は修 正は、当事者らが相互に協議し、別途補足契約を締結することを条件とし、当該契約は本規約、及 び個別契約とともに当事者間の全体かつ完全な契約を形成するものとします。

 

以 上 制定：2024年 01月15日